En la Ley General de Sociedades Mercantiles se
establecen las bases sobre las cuales se debe llevar a cabo la VIGILANCIA de
las operaciones y de la marcha de las sociedades anónimas. La VIGILANCIA debe
llevarse a cabo a través de uno ó varios comisarios.
El papel principal del comisario es vigilar la
administración de la sociedad para proteger los intereses de los socios
minoritarios y/o de los socios que no participan en la administración de la
sociedad.
Los comisarios, como lo señala la propia Ley
General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 164 al 171, pueden ser
socios ó personas extrañas a la sociedad; esas personas extrañas a la sociedad
se supone que son expertos en temas de análisis de información financiera, de
revisión de cuentas, de supervisión de operaciones y quien mejor para
desempeñar esta labor que el AUDITOR EXTERNO de la sociedad.
La Ley en comento establece las obligaciones de
los comisarios en el artículo 166 y señala entre otras: “IV. Rendir anualmente
a la asamblea general ordinaria de accionistas, un informe respecto a la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el
consejo de administración a la propia asamblea de accionistas”. De la lectura
de esta fracción se observa que el informe del comisario es naturalmente
similar con el informe del auditor como resultado de su auditoria y entonces
toma mayor importancia el hecho de que el comisario de la sociedad sea el
auditor externo. Por otro lado podemos decir incluso que con base en lo que
debe incluir el informe del comisario, éste tendría por lo menos que hacer una
auditoría de estados financieros para poder emitir el informe pues de otra
forma le resultaría imposible.
El contador público puede entonces ser el
auditor externo de la sociedad y además fungir como comisario de la misma ó
puede ser solo el comisario sin ser el auditor pero en ambos casos tiene una
responsabilidad individual para con la asamblea y con la sociedad.
El artículo 169 de la LGSM señala que el
comisario es responsable para con la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que la propia Ley le impone.
Desde el punto vista normativo, en la Norma
Internacional de Auditoria 800 “Consideraciones especiales.- Auditorías de
estados financieros preparados de conformidad con una marco de información con
fines específicos” se establecen las bases sobre las cuales el comisario debe
preparar y rendir su informe. Toda vez que tiene un sustento normativo, en el
informe el auditor debe emitir una opinión sin salvedades, con salvedades,
negativa ó abstenerse de opinar. El informe, desde luego, debe abarcar a los
estados financieros básicos y sus notas y por tanto éstos deben estar
preparados con base en Normas de Información Financiera.
Es muy importante considerar que en el caso de
que el comisario no sea el auditor de la sociedad (como idealmente debería de
ser) no es aceptable que éste comparta en su informe su responsabilidad basada
en el trabajo realizado por otro auditor ya que él es el responsable
individualmente para con la sociedad. Esto viene a colación ya que, como se
señaló anteriormente, los comisarios son individualmente responsables ante la
sociedad por el desempeño de su cargo, sin embargo la LGSM señala en el propio
artículo 169 que “Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el trabajo de
personal que actúe bajo dirección y dependencia ó en los servicios técnicos ó
profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los
propios comisarios”. Por ello resulta importante remarcar que si el contador
público que hace las veces de comisario no es el auditor externo de la sociedad
ó la Firma con la que colabora no es la auditora de la sociedad, no es
recomendable que acepte el cargo de comisario.
El papel del comisario en la sociedad es de
suma importancia toda vez que es el fiel de la balanza cuando de trata de
vigilancia y protección de intereses minoritarios en las sociedades. Es
igualmente importante y deseable que sea el auditor externo de la sociedad
quien funja como comisario toda vez que para poder emitir su informe con base
en lo que señala la Ley, necesita tener un amplio conocimiento de las
operaciones de la sociedad y de los estados financieros. Los comisarios debe
emitir su informe anual cumpliendo con los requisitos que señala la LGSM y para
ello pueden apoyarse en la “Guía para la emisión del informe de comisario” que
emitió la Comisión de Normas de Auditoría y Atestiguamiento (CONAA).
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